Utvidet melding: Det norske oljeselskap ASA og BP Norge AS fusjonerer og skaper et ledende uavhengig E&P-selskap på norsk kontinentalsokkel

Det vises til børsmelding datert 10. juni 2016. Denne meldingen er utarbeidet og publisert i henhold til pkt. 3.4 i «Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper».

Den 10. juni 2016 inngikk Det norske oljeselskap ASA (Det norske) en avtale med BP p.l.c. (BP) om å fusjonere med BP Norge AS (BP Norge), gjennom kjøp av aksjene i BP Norge. Selskapet skal hete Aker BP ASA (Aker BP) og ha hovedkontor på Fornebuporten. Aker BP vil være eid av Aker ASA (40 %), BP (30 %) og øvrige aksjonærer i Det norske (30 %). Selger er Amoco Norway Oil Company og BP Global Investments Ltd, som begge er heleide datterselskap av BP.

Det norske vil utstede 135,1 millioner aksjer nye til BP, basert på 80 NOK per aksje, som kompensasjon for alle aksjene i BP Norge. Transaksjonen inkluderer eiendelene, et fremførbart skatteunderskudd på 267 millioner USD (nominell verdi etter skatt) og en netto kontantbeholdning på 178 millioner USD. Aker vil samtidig kjøpe 33,8 millioner aksjer fra BP til samme pris for å nå den avtalte eierstrukturen.

BP Norge er operatør for feltene Valhall (35,95%), Hod (37,50%), Ula (80,00%), Tambar (55,00%) og Skarv (23,84%). I 2015 hadde BP Norge en produksjon på omlag 62 000 fat oljeekvivalenter pr dag. Ved utgangen av 2015 hadde BP Norge på 225 millioner fat oljeekvivalenter i P50-reserver. BP Norge AS hadde totale inntekter på 7,9 milliarder norske kroner i 2015, og et resultat før skatt på -0,9 milliarder norske kroner. Se vedlegg for supplerende finansiell informasjon.

Per 31. desember 2015 hadde BP Norge AS 870 ansatte. Det norske forventer å ta ut noen organisatoriske synergier som et resultat av transaksjonen. Styret i BP Norge AS består nå av P. J. Mather (styrets leder), J. J. Norheim, C. I. Minos, K. Ekroll, M. J. Thomas, Ø. Holstad, C. Eikeberg og I. Haugeberg. Administrerende direktør i BP Norge AS er Jan Norheim.

Transaksjonen er forventet gjennomført i tredje kvartal 2016. Gjennomføring av Transaksjonen er underlagt vanlige vilkår og betingelser, inkludert godkjennelse fra Olje- og energidepartementet, Finansdepartementet og konkurransemyndigheter. Partene vil også gjennomføre en ‘due diligence’ prosess i forkant av sluttføring av transaksjonen, ved eventuelle substansielle funn kan avtalen terminers. Det vil bli avholdt en ekstraordinær generalforsamling for Det norske for å godkjenne kapitalforhøyelsen og aksjeutstedelse som er en del av transaksjonen, samt andre nødvendige selskapsendringer.

Etter transaksjonen vil Aker BP ha en portefølje av 97 lisenser på norsk kontinentalsokkel, der 46 er operatørskap. Det sammenslåtte selskapet vil anslagsvis ha 723 millioner fat P50-reserver, med en samlet 2015-produksjon på rundt 122 000 fat per dag. Det norske og BP hadde ved slutten av 2015 til sammen rundt 1 400 ansatte.

Aker BP vil ha en balansert portefølje av egenopererte felt, og en høykvalitetsportefølje av ikke-sanksjonerte funn. Selskapet vil ha et potensial til å nå en produksjon på over 250 000 fat per dag i 2023. Det sammenslåtte selskapet vil dra nytte av Det norskes effektive drift og vil ha som ambisjon å etablere en effektiv forretningsmodell etter Lean-prinsippene og vil få tilgang til unik teknologisk kompetanse gjennom det industrielle samarbeidet med BP. Transaksjonen vil styrke Det norskes balanse og være innvannende for kreditorene gjennom en reduksjon på 35 % i netto rentebærende gjeld per fat oljeekvivalenter av reserver. Aker BP har som målsetning å introdusere en kvartalsvis utbyttepolitikk. Første utbetaling av utbytte planlegges i fjerde kvartal 2016, med forbehold om godkjennelse fra kreditorene.

Øyvind Eriksen vil fortsette som styreleder i selskapet og Karl Johnny Hersvik vil fortsette som administrerende direktør. Det er ikke inngått noen særskilte avtaler med styret eller ledende ansatte i Det norske i forbindelse med transaksjonen.